Quando nasce uma empresa, os sócios devem formalizar sua abertura na Junta Comercial e reunir todas as informações de abertura em um documento. O mesmo ocorre quando as atividades da empresa são encerradas, o que acontece por meio do distrato social.
Entenda como isso funciona e quais são as principais características desse documento.
O que é distrato social?
O distrato social é o documento que encerra, de maneira formal, uma sociedade. Ele é feito quando os sócios de uma empresa chegam à conclusão de que desejam encerrar o negócio e finalizar suas atividades.
Nesse sentido, o distrato social serve como um acordo que assegura a divisão justa dos ativos e das responsabilidades entre os sócios, garantindo que todos os aspectos legais e fiscais do encerramento sejam devidamente tratados.
Assim, esse documento não apenas marca o fim de uma jornada empresarial compartilhada, mas também protege os interesses individuais dos sócios, assegurando uma separação amigável e organizada.
Portanto, a criação dos distrato deve ser tratada com a máxima seriedade e cuidado, considerando todas as implicações legais envolvidas.
Para isso itanto, o documento deve ter algumas informações essenciais a fim de que tenha validade, como dados do empreendimento e dos sócios, o que será detalhado mais adiante.
O que pode levar ao rompimento de uma sociedade?
Diversos motivos podem levar ao rompimento de uma sociedade e ao consequente distrato social. Veja, abaixo, alguns dos principais.
Divergências estratégicas
Um dos principais motivos que podem levar à dissolução de uma sociedade empresarial são divergências estratégicas entre os sócios.
Quando há discordâncias fundamentais sobre a direção que a empresa deve tomar, os investimentos a serem feitos ou as oportunidades a serem perseguidas, pode tornar-se insustentável manter a parceria.
Essas divergências podem surgir por diferentes visões de negócio, objetivos conflitantes ou mudanças nas prioridades individuais dos sócios.
Problemas financeiros
Dificuldades financeiras também podem forçar o encerramento de uma sociedade. Se a empresa estiver enfrentando perdas significativas, dívidas excessivas ou falta de capital de giro, pode ser necessário dissolver a sociedade para evitar prejuízos ainda maiores.
Além disso, se um sócio não puder mais contribuir com os aportes financeiros necessários, isso pode comprometer a viabilidade da continuidade da empresa.
Conflitos pessoais
Infelizmente, conflitos pessoais entre os sócios também podem levar ao rompimento da sociedade. Quando há desentendimentos graves, falta de confiança ou problemas de comunicação, pode ser impossível manter uma relação de trabalho saudável.
Nesses casos, a quebra da sociedade pode ser a melhor solução para evitar maiores danos e permitir que cada sócio siga seu próprio caminho.
Mudanças de vida
As circunstâncias pessoais dos sócios também podem influenciar na decisão de dissolver uma sociedade. Por exemplo, um sócio pode decidir se aposentar, mudar de cidade ou perseguir outras oportunidades de carreira. Essas mudanças de vida podem tornar difícil ou inviável a continuidade da parceria empresarial, levando à necessidade de um distrato social.
Em todas essas situações, é fundamental que os sócios sigam os procedimentos legais adequados e elaborem um distrato social detalhado e justo para todos os envolvidos. Isso ajudará a evitar disputas futuras e a encerrar a sociedade de forma organizada e amigável.
Como o documento deve ser feito?
Primeiramente, o distrato social deve ser feito em comum acordo por todos os sócios da empresa e, assim como o contrato social que abriu o negócio, ele também deve ser arquivado na Junta Comercial do estado onde a empresa estava estabelecida.
Além disso, existe um padrão determinado pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) que precisa ser observado para que todos os dados relevantes e necessários estejam presentes no documento.
Algumas das informações que devem constar são:
Qualificação dos sócios
Em relação aos sócios, o distrato deve incluir:
- Nacionalidade;
- Nome completo;
- Estado civil;
- Profissão;
- Data de nascimento;
- CPF;
- Registro de bens;
- Endereço residencial;
- Documento de identificação com foto.
Qualificação da pessoa jurídica
Em relação à pessoa jurídica, o documento precisa informar:
- CNPJ;
- Número de Identificação do Registro de Empresas (NIRE);
- Endereço onde funciona a sede;
- Nome empresarial.
Saiba mais: consultar nire pelo cnpj
Quais são as cláusulas essenciais?
Além da parte de qualificação, que fica bem no começo do documento, é imprescindível que o distrato contenha algumas cláusulas para que as principais informações sejam esclarecidas.
Assim, as cláusulas essenciais devem tratar sobre:
- Bens e valores que serão divididos entre todos os sócios;
- Explanação do motivo pelo qual os sócios decidiram encerrar as atividades;
- Nome da pessoa que será responsável por guardar os documentos e os livros da empresa;
- Nome da pessoa que vai assumir todos os ativos da empresa.
Também é necessário constar o local e a data em que o documento está sendo feito, e os sócios e seus respectivos representantes (se existirem) precisam rubricar todas as páginas.
Além disso, condições específicas relacionadas a eventuais direitos autorais, propriedade intelectual ou obrigações contratuais pendentes também devem ser abordadas.
Por fim, mas não menos importante, é indicador estabelecer um cronograma claro para a execução do distrato e as penalidades em caso de não cumprimento das cláusulas acordadas.
A elaboração cuidadosa deste documento assegura uma transição suave para todos os envolvidos, minimizando riscos legais e financeiros. Portanto, considerar cada uma dessas cláusulas no seu modelo de distrato social é essencial para saber exatamente como desfazer uma sociedade com segurança e eficácia.
É importante ressaltar que, para que esse documento seja feito, não é necessária a presença de um advogado – apenas se as partes preferirem.
Assim, depois de confeccionado o distrato social, existe o prazo máximo de 30 dias para que ele seja encaminhado à Junta Comercial, a fim de ser arquivado.
Confira um modelo básico de distrato social
Para exemplificar, trouxemos, abaixo, um modelo básico de distrato social. Lembrando que sua finalidade é apenas informativa e ilustrativa, sendo importante constar as cláusulas mencionadas ao longo desse conteúdo, bem como quaisquer outras informações relevantes para a realidade da sociedade que está sendo desfeita.
DISTRATO SOCIAL
IDENTIFICAÇÃO DAS PARTES
Pelo presente instrumento particular, as partes:
PARTE 1
Nome: [Nome da Parte 1] Nacionalidade: [Nacionalidade da Parte 1] Estado Civil: [Estado Civil da Parte 1] Profissão: [Profissão da Parte 1] Endereço: [Endereço da Parte 1]
PARTE 2
Nome: [Nome da Parte 2] Nacionalidade: [Nacionalidade da Parte 2] Estado Civil: [Estado Civil da Parte 2] Profissão: [Profissão da Parte 2] Endereço: [Endereço da Parte 2]
Resolvem, de comum acordo e na melhor forma de direito, firmar o presente DISTRATO SOCIAL, mediante as cláusulas e condições a seguir:
CLÁUSULAS
1ª CLÁUSULA – DO OBJETO
O presente instrumento tem por objeto a dissolução e consequente extinção da sociedade empresária [Razão Social], inscrita no CNPJ sob o nº [Nº CNPJ], com sede na [Endereço Completo].
2ª CLÁUSULA – DA PARTILHA DO PATRIMÔNIO
Após a quitação de todas as obrigações da sociedade, o patrimônio remanescente será dividido entre os sócios na seguinte proporção: [Parte 1] receberá [Percentual]% e [Parte 2] receberá [Percentual]%.
3ª CLÁUSULA – DA QUITAÇÃO DE OBRIGAÇÕES
As partes se comprometem a quitar todas as obrigações da sociedade, sejam elas fiscais, trabalhistas, comerciais ou de qualquer outra natureza, antes da efetiva dissolução.
4ª CLÁUSULA – DA RENÚNCIA DE DIREITOS
As partes renunciam expressamente a quaisquer direitos ou créditos que possam ter em face da sociedade ou entre si, dando-se mutuamente a mais ampla, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação para nada mais reclamar.
5ª CLÁUSULA – DA ELEIÇÃO DE FORO
Para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias decorrentes deste instrumento, fica eleito o foro da Comarca de [Cidade], [Estado].
E, por estarem assim justas e contratadas, firmam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.
[Cidade], [Data]
Portanto, o distrato social é o documento destinado à formalização do encerramento de sociedades empresariais e deve seguir as características e exigências mencionadas até aqui para que seja válido perante a Junta Comercial.
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