Muitos se perguntam o que é estatuto social. Em termos simples, o estatuto social é um documento que possui a finalidade de qualificar e constituir pessoas jurídicas que não possuam fins lucrativos, cooperativas, sociedades anônimas e sociedade em comandita por ações.
Esse documento se difere do contrato social, pois o contrato é utilizado para constituir pessoas jurídicas não anônimas e que, pela natureza do negócio, tenham fins lucrativos.
Continue a leitura e conheça os requisitos mínimos do estatuto social!
Qualificação da sociedade
Logo no começo do estatuto social, é preciso constar os dados da sociedade com a devida denominação, prazo de duração, a existência de autonomia administrativa e financeira, o fundo social, o nome e a individualização dos instituidores e diretores e o endereço da sede.
Definição do objeto social
Também é preciso que haja uma definição do objeto da sociedade, ou seja, a finalidade e objetivo ao ser instituída. Alguns exemplos são:
- Oferecer amparo;
- Fornecer orientação;
- Auxiliar na construção;
- Fornecer ajuda financeira;
- Ajudar a transportar.
Junto com os objetivos, é importante que as formas de fazer isso também sejam explicitadas, bem como o modo de organização da sociedade. Aqui é possível explicar como será a atuação, o regimento e como será feita a divisão dos departamentos.
Ainda dentro da definição do objeto social, é válido explicitar quais tipos de convênios a sociedade terá e se os contratos serão firmados com o poder público e/ou com parcerias privadas.
Capital da sociedade
Dentro dessa parte do estatuto, é preciso demonstrar a quantia de capital que forma a sociedade juntamente com a espécie, a classe, as características e a conversibilidade das ações. Isso deve ser feito expressamente e com valores de moeda nacional.
O patrimônio deverá ser quantificado em quantia monetária e especificado no documento, assim como deverão ser discriminadas todas as rendas que constituem a sociedade. As rendas podem ser provenientes de doações, rendimentos próprios, legados, juros bancários, usufrutos, etc.
Direitos e deveres dos sócios e acionistas
No estatuto social, é preciso especificar quantos diretores a sociedade possui (no mínimo 2), incluindo um limite máximo de integrantes da direção.
A lei exige que o documento conte com as atribuições dos diretores, o prazo de cada gestão, que é de no máximo 3 anos, e o procedimento adequado no caso de haver alguma substituição no quadro de diretores.
Em relação aos sócios e acionistas, o documento também deve conter seus direitos e obrigações, assim como o detalhamento dos sócios fundadores, proprietários e gestores.
Funcionamento do conselho fiscal
Um dos principais setores da sociedade é o conselho fiscal, e por isso ele não poderia ficar de fora do estatuto social. O documento deve conter informações sobre a permanência do conselho, a quantidade de membros que ele terá e os membros e suplentes.
Além disso, é preciso que o estatuto social contenha todas as competências do conselho fiscal, que podem variar entre a revisão do balancete semestral, orientação sobre a aquisição, alienação e oneração de bens e apreciação dos balanços e inventários.
Término do exercício social
O estatuto social deverá conter a data de início e de término do exercício social da sociedade. É preciso que o exercício social tenha pelo menos 12 meses e as datas não precisam coincidir com o primeiro e o último dia do ano.
Por que é importante saber o que é estatuto social?
Compreender o papel e o impacto do estatuto social é um divisor de águas tanto para os sócios fundadores quanto para investidores e parceiros comerciais de uma empresa. Muitas vezes confundido com o Contrato Social (utilizado em sociedades limitadas), o estatuto é a certidão de nascimento e a “constituição” das Sociedades Anônimas (S/A), entidades sem fins lucrativos e cooperativas.
Saber exatamente o que é e como funciona esse documento é fundamental por três motivos principais:
- Definição clara das regras do jogo: O estatuto determina como a empresa será administrada, como os diretores serão eleitos e, principalmente, como os lucros e dividendos serão distribuídos entre os acionistas. Entender essas cláusulas evita disputas judiciais destrutivas entre os membros da sociedade.
- Segurança para atração de capital: Investidores do mercado financeiro e fundos de Venture Capital analisam minuciosamente o estatuto social antes de injetar dinheiro em uma companhia. Eles precisam checar o nível de Governança Corporativa e quais são os direitos de voto e proteção reservados aos acionistas minoritários.
- Exigência e compliance legal: O estatuto social rege a obrigatoriedade de atos cruciais, como a convocação de assembleias gerais e a publicação de demonstrações financeiras. Ignorar o teor do documento pode levar à anulação de decisões internas e expor a empresa a pesadas sanções legais.
Em suma, dominar o conceito de estatuto social é essencial para garantir a transparência da gestão, mitigar riscos jurídicos e pavimentar o caminho para o crescimento sustentável e seguro do negócio.
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FAQ – Perguntas frequentes sobre o estatuto social
Confira as respostas diretas para as principais dúvidas sobre as regras de funcionamento, alterações e o impacto jurídico do estatuto social nas organizações.
1. É possível alterar as regras de um Estatuto Social depois que ele foi registrado?
Sim. O estatuto social não é um documento imutável. Ele pode ser alterado sempre que houver necessidade de adaptar a empresa ou associação a novas realidades de mercado ou mudanças na legislação. Para que a alteração seja válida, é obrigatório convocar uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE), votar as mudanças respeitando o quórum exigido e registrar a nova versão nos órgãos competentes.
2. O que acontece se houver empate nas votações das assembleias de uma S/A?
Para evitar impasses que possam travar a operação da empresa, o próprio estatuto social deve prever mecanismos de desempate. As soluções mais comuns incluem o “voto de qualidade” (voto de minerva) concedido ao Presidente do Conselho de Administração, a submissão da matéria a um conselho de arbitragem ou, em última instância, a convocação de uma nova assembleia com critérios diferentes.
3. Como funciona a exclusão de um sócio ou acionista com base no Estatuto Social?
A exclusão de um membro (sócio, associado ou acionista) deve seguir rigidamente o rito previsto no estatuto. O documento deve detalhar quais condutas são consideradas faltas graves que justificam a expulsão. Além disso, a lei exige que seja garantido ao acusado o direito de ampla defesa e do contraditório em uma assembleia convocada especificamente para esse fim.
4. Os diretores e sócios respondem com seus bens pessoais pelas dívidas da sociedade?
Em regra, nas Sociedades Anônimas e associações reguladas por estatuto social, a responsabilidade dos sócios/acionistas é limitada ao preço de emissão das ações que possuem ou ao patrimônio da própria entidade. No entanto, os diretores e administradores podem responder com seus bens pessoais caso pratiquem atos com abuso de poder, violação da lei ou infração do próprio estatuto social.
5. Onde o Estatuto Social deve ser registrado para passar a ter validade legal?
O local de registro depende da natureza jurídica da organização. Se for uma Sociedade Anônima (S/A) ou uma Cooperativa, o estatuto social deve ser registrado na Junta Comercial do estado onde fica a sede. Caso se trate de uma associação ou fundação sem fins lucrativos, o registro deve ser efetuado no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas.